股權轉讓合同所附競業禁止條款應認定有效
2016-04-13作者：未知來源：勞動法律網
股權轉讓合同約定股權出讓方競業禁止條款的，一般應認定有效，但競業禁止期間應受《勞動合同法》之競業禁止期限最長不超過兩年的限制。
案情回顧：
2013年3月，盧某與周某簽訂股權轉讓協議，約定盧某將所持一建筑公司全部40%的股權作價500萬元轉讓給周某，同時盧某承諾他本人及他參與的關聯企業不得生產經營同類技術和產品，否則賠償周某人民幣250萬元。同年10月，盧某成為另一建筑公司的控股股東，并參與相關工程的競標。2014年2月，周某向法院提起訴訟，要求盧某賠償違約金250萬元。最終法院判決盧某支付周某違約金200萬元。
律師點評：
案涉協議關于盧某本人及他參與的關聯企業不得生產經營同類技術和產品等內容，既非《公司法》所規定的公司特定主體基于忠實義務，在職期間所應承擔競業禁止義務范疇，也非《勞動合同法》所規定的特定勞動者，在解除或終止勞動合同后，所應承擔的競業禁止義務。該條款內容應理解為締約雙方在系爭股份轉讓協議中，就盧某將其名下的股份轉讓給周某后，盧某應承擔的后合同義務約定，盧某理應依該約定內容，遵循誠實信用原則，履行不得生產經營同類技術和產品等義務，否則構成違約，應承擔相應賠償責任。
關于盧某應承擔的后合同義務期限，系爭股份轉讓協議并未明確約定具體期限，應基于當事人合意及公平原則進行認定。結合本案事實，兼顧對有序市場體系和公平競爭機制的維護，參照相關法律認定該期限為2年。
關于違約金數額，依現有證據，需考慮查明的各項事實和相關行業發展水平，依公平原則和誠實信用原則來定。本案應屬建筑企業，法院判決200萬元應屬合理。
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